Tornar

CONVOCATÒRIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA D'ACCIONISTES DE LA COMPANYIA "REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D."

Per acord de Consell d'Administració de la companyia REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D. (En endavant, la "Companyia"), adoptat en data 20 de maig de 2021, es convoca reunió de la Junta General Extraordinària d'Accionistes de la Companyia que, de conformitat amb l'article 3.1 de Reial Decret-Llei 34/2020, de 17 de novembre, de mesures urgents de suport a la solvència empresarial i al sector energètic, i en matèria tributària i, així mateix en virtut de l'article 17 dels Estatuts Socials de la Companyia, se celebrarà amb assistència exclusivament telemàtica dels accionistes i dels representants dels accionistes, el dia 21 de juny de 2021, a les 12 hores, en primera i única convocatòria. De conformitat amb el citat article 3.1 de Reial Decret Llei i en el mateix sentit que l'article 182 bis de Reial Decret Legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, pel qual s'aprova el text refós de la Llei de Societats de Capital, la Junta General s'entendrà celebrada al domicili social de la Companyia, això és a Cornellà de Llobregat (Barcelona), Avinguda del Baix Llobregat, número 100, 08940, amb el següent,

 

ORDRE DEL DIA

 

Primer. -	Informe del President.
Segon. -	Aprovació, si escau, de l'Augment de Capital Social de la Companyia per import de 37.846.788.- € mitjançant l'emissió de 6.307.798 noves accions de 6 euros de valor nominal cadascuna d'elles el contravalor de les quals consisteix en una compensació de crèdits. Consegüent modificació dels articles 5è i 6è dels Estatuts Socials. Delegació de facultats en el Consell d'Administració.
Tercer. -	Aprovació, si escau, de l'Augment de Capital Social de la Companyia per un import màxim de 190.716.- € mitjançant l'emissió d'un màxim de 31.786 noves accions de 6 euros de valor nominal cadascuna d'elles el contravalor de les quals consisteix en aportacions dineràries, amb previsió expressa del dret de subscripció preferent i de subscripció incompleta de l'augment de capital. Consegüent modificació dels articles 5è i 6è dels Estatuts Socials. Delegació de facultats en el Consell d'Administració.
Quart. -	Precs i preguntes.
Cinquè. -	Delegació de facultats en el Consell d'Administració, amb expressa facultat de substitució, per a la formalització, interpretació, esmena, i/o execució dels acords adoptats per part de la Junta General d'Accionistes.

 

 

CELEBRACIÓ DE LA JUNTA GENERAL D'ACCIONISTES

Com a conseqüència de la situació actual causada per la Covid-19 i davant la possibilitat que, en la data prevista per a la celebració de la Junta General Extraordinària d'Accionistes, es mantinguin les limitacions que afecten la mobilitat de les persones o la seva capacitat de reunió, el Consell d'Administració, per tal de salvaguardar els interessos generals i la salut de les persones involucrades en l'organització, ha decidit que la Junta General Extraordinària es celebri de forma exclusivament telemàtica, és a dir, sense assistència física d'accionistes i representants i concorrent les condicions exigides per l'article 182 bis de la Llei de Societats de Capital.

En aquest sentit, s'informa als accionistes que podran exercir els drets d'assistència, representació, informació i vot a la Junta General Extraordinària a través dels diversos mitjans de comunicació que es descriuen en la present convocatòria.

 

DRET D'INFORMACIÓ

D'acord amb el que disposa l'article 301.2 de la Llei de Societats de Capital, es posa en coneixement dels Senyors/es Accionistes que, a partir del moment de la publicació de la present convocatòria, qualsevol accionista podrà obtenir de la Companyia, de manera immediata i gratuïta, l'Informe de el Consell d'Administració sobre l'ampliació de capital social per compensació de crèdits i la certificació de l'auditor de comptes sobre els crèdits a compensar.

Així mateix, i de conformitat amb el que estableix l'article 197 de la Llei de Societats de Capital, des de la data de publicació de la present convocatòria i fins al setè dia anterior al previst per a la celebració de la Junta General d'Accionistes (és a dir, el dia 14 de juny de 2021), els Senyors/es Accionistes podran sol·licitar, per escrit, al Consell d'Administració, les informacions o aclariments que estimin, o formular per escrit les preguntes que considerin pertinents sobre els assumptes compresos a l'Ordre del Dia. A aquests efectes, les sol·licituds d'informació podran realitzar-se pels Senyors/es Accionistes mitjançant el lliurament de la petició o enviament per correspondència al Departament d'Accions-Accionistes (a l'atenció del President de Consell d'Administració) al domicili social situat a Cornellà de Llobregat Barcelona), Avinguda del Baix Llobregat, número 100 o enviament de la petició a l'adreça de correu electrònic jga@rcdespanyol.com.

 

DRET D'ASSISTÈNCIA I REPRESENTACIÓ A L'ACCIONISTA

De conformitat amb el que disposa l'article 17 dels Estatuts Socials de la Companyia, tindran dret d'assistència a la Junta General d'Accionistes els titulars de, al menys, cent accions inscrites al seu nom en el Llibre Registre d'Accions Nominatives de la Companyia, amb, al menys, cinc dies d'antelació a aquell en què s'hagi de celebrar la Junta General d'Accionistes, és a dir, el dia 16 de juny de 2021; i que, a més, mantinguin la titularitat de les mateixes fins a la celebració de la Junta General. Els titulars d'accions en un nombre inferior a cent accions es poden agrupar fins a arribar a aquesta xifra per assistir personalment a la Junta General. En aquest sentit, quan el dret d'assistència s'aconseguís per agrupació d'accions, la representació haurà de recaure en qualsevol dels accionistes agrupats.

 

Els Senyors/es Accionistes que tinguin dret d'assistència podran fer-se representar a la Junta General per mitjà d'un altre Accionista, atenent les exigències d'agrupació d'accions indicades en el paràgraf anterior. La representació s'ha de conferir per escrit i amb caràcter especial per a cada Junta General. Aquest requisit no serà necessari quan el representant sigui cònjuge, ascendent o descendent del representat, ni tampoc quan aquell ostenti poder general conferit en escriptura pública amb facultats per administrar tot el patrimoni que el representat tingui a territori nacional. La representació és sempre revocable. L'assistència personal per mitjans telemàtics del representat a la Junta General tindrà el valor de revocació.

 

REGLES PER A L'ASSISTÈNCIA PER MITJANS TELEMÀTICS

Sense perjudici que els Srs./es Accionistes puguin fer-se representar a la Junta General per mitjà d'una altra persona que exerceixi el seu vot respecte els assumptes compresos a l'Ordre del Dia, amb caràcter previ a la celebració, ja sigui per correu postal o per mitjans electrònics en els termes que preveu la present convocatòria, el Consell d'Administració ha acordat que l'assistència a la Junta General es realitzi exclusivament per mitjans electrònics o telemàtics de comunicació a distància que permeti que l'identitat i legitimació dels Accionistes i dels seus representants es trobi degudament garantida i que tots els assistents puguin participar efectivament en la reunió a través de mitjans de comunicació a distància apropiats amb la connexió a temps real amb el lloc indicat per a la celebració de la Junta en la present convocatòria, concorrent les condicions exigides per l'article 182 bis de la Llei de Societats de Capital.

Els Accionistes amb dret d'assistència que vulguin assistir telemàticament a la Junta General, o els seus representants, hauran de registrar-se prèviament a la Plataforma d'Assistència Telemàtica a través de la pàgina web corporativa de la Companyia https://rcdespanyol.nubwebinar.com durant els 5 dies anteriors a la data de la celebració de la Junta (això és des de les 00:00 hores del 16 de juny de 2021) i fins a les 12 hores del dia de celebració de la Junta General d'Accionistes (en endavant, la "Plataforma d'Assistència Telemàtica"). Amb posterioritat a aquesta hora, no s'admetrà cap registre per a l'exercici de el dret d'assistència, representació i vot.

La Companyia, amb antelació a la celebració de la Junta i, en tot cas, amb caràcter previ a l'activació de la Plataforma d'Assistència Telemàtica, posarà a disposició dels Accionistes al domicili que consta en el Llibre Registre de Socis de la Companyia la targeta d'assistència nominativa al costat un usuari i una contrasenya personal i intransferible d'accés a la referida plataforma i que els permetrà l'exercici de el dret d'assistència, representació i vot (en endavant les "Claus d'Accés").

En cas de pèrdua o no recepció de les Claus d'Accés, els Srs./es Accionistes podran sol·licitar una còpia de les mateixes mitjançant la remissió a la Companyia per correu electrònic jga@rcdespanyol.com una còpia del Document Nacional d'Identitat de l'Accionista i el seu número de soci. Així mateix, per resoldre qualsevol dubte o qüestió, els Srs./es Accionistes tindran a la seva disposició el servei d'Atenció al Soci de forma presencial i telefònica. El referit servei d'atenció presencial ubicat a les instal·lacions de la Companyia situades a Cornellà de Llobregat (Barcelona), Avinguda del Baix Llobregat número 100, i el seu horari d'atenció al públic serà el següent: de 9:00 a 13:00 hores. El servei d'atenció telefònica disposarà del següent número de telèfon 93.529.94.98 i el seu horari d'atenció al públic serà de 9:00 a 13:00 hores.

Amb la finalitat d'acreditar la seva identitat, els Accionistes o representants, s'han d'identificar mitjançant algun dels següents mecanismes:

 

Acreditació de la identitat dels accionistes:

Els Accionistes s'han d'identificar mitjançant les Claus d'Accés i, en cas de no disposar de les mateixes, sol·licitar una còpia mitjançant la remissió a la Companyia per correu electrònic jga@rcdespanyol.com d’una còpia del Document Nacional d'Identitat de l'accionista i el seu número de soci.

En cas que l'Accionista sigui una persona jurídica, la persona apoderada que completi el procés de registre en nom de l'Accionista persona jurídica haurà d'acreditar el poder que li permet actuar per compte de l'accionista persona jurídica i la seva identitat, mitjançant la remissió a la Companyia jga@rcdespanyol.com de la següent documentació: i) targeta d'assistència nominativa (en la qual consti el nombre d'accions que posseeixi i el de vots que a ella corresponguin) expedida a nom de l'accionista persona jurídica, ii) còpia del document Nacional d'Identitat (o NIE) de l'apoderat i, iii) còpia del document que acrediti el poder o càrrec que li permeten actuar per compte de l'accionista persona jurídica.

 

Acreditació de la identitat dels representants:

Els representants s'han d'identificar mitjançant les Claus d'Accés i, en cas de no disposar de les mateixes, sol·licitar una còpia mitjançant la remissió a la Companyia per correu electrònic jga@rcdespanyol.com una còpia de la següent documentació: i) targeta de representació o apoderament segons correspongui, ii) còpia de la targeta d'assistència nominativa de l'accionista representat, iii) còpia del Document Nacional d'Identitat de l'accionista i, iv) còpia del Document Nacional d'Identitat del representant.

En cas que el representant de l'accionista sigui, a més, una persona jurídica, la persona apoderada que completi el procés de registre, ha de remetre a la Societat jga@rcdespanyol.com, a més de la documentació anteriorment indicada, còpia del Document Nacional d'Identitat (o NIE) de l'apoderat i del document que acrediti el poder.

Per a que el representant pugui registrar-se a la Plataforma d'Assistència Telemàtica i assistir telemàticament a la Junta General amb accions que no siguin de la seva titularitat, serà requisit indispensable que l'accionista representat hagi comunicat a la Companyia la representació en la manera, forma i termini previstos en aquesta convocatòria. En cas contrari, el representant no podrà assistir telemàticament a la Junta General en representació de l'Accionista que li hagués delegat la seva representació.

Sense perjudici de l'anterior, la Companyia es reserva el dret a sol·licitar als accionistes (i/o representants) els mitjans d'identificació addicionals que consideri necessaris per comprovar la seva condició d'accionistes (i/o representants) i, amb això, l'assistència telemàtica.

 

Dit l'anterior, l'assistència telemàtica a la Junta General es subjectarà a les regles bàsiques:

• Connexió i assistència: amb la finalitat de permetre l'adequada gestió dels sistemes d'assistència telemàtica, l'accionista i/o representant registrat, haurà de connectar-se a través de la Plataforma d'Assistència Telemàtica a la pàgina web de la Companyia entre les 11:00 hores i les 12:00 hores del dia de la celebració de la Junta General i identificar-se segons se li indiqui a les instruccions corresponents. Amb posterioritat a aquesta franja horària, no s'admetrà cap connexió per a l'exercici del dret d'assistència.

Tot seguit, els accionistes i/o els representants podran seguir la retransmissió de la Junta General a temps real. L’Accionista o representant que desitgi manifestar el seu abandonament exprés de la Junta General, ho haurà d’informar a través de l'opció habilitada a l'efecte a la Plataforma d'Assistència Telemàtica. Un cop comunicada la seva voluntat expressa d'abandonar la reunió, es tindran per no realitzades totes les actuacions que efectuï amb posterioritat.

• Intervencions i preguntes: Els Accionistes i/o representants que, en exercici dels seus drets, pretenguin intervenir a la Junta General i, si escau, sol·licitar informacions o aclariments en relació amb els punts de l'Ordre del Dia, manifestaran la seva intenció de fer-ho en el moment en què l'accionista i/o representant accedeixi a la Plataforma d'Assistència Telemàtica i, en tot cas, fins a l'inici de la Junta General.

Les intervencions, sol·licituds d'informació i, si s'escau, les propostes en els casos en què sigui procedent hauran de ser remeses per escrit a través de l'enllaç habilitat a l'efecte a la Plataforma d'Assistència Telemàtica i fins a l'inici de la Junta General. En el cas que els accionistes i representants vulguin que la seva intervenció consti a l'Acta de la Junta ho hauran d'indicar expressament en l'encapçalament del seu escrit.

Les sol·licituds d'informacions o aclariments dels Accionistes i representants que assisteixin telemàticament seran contestades verbalment durant la Junta General d'Accionistes o bé, per escrit dins dels set (7) dies següents a la seva celebració.

• Vot: Sense perjudici d'aquelles delegacions de vot que es realitzin de forma prèvia a la celebració de la Junta, els accionistes i representants que assisteixin telemàticament a la Junta General podran votar les propostes d'acord corresponents als punts de l'Ordre del Dia a través de l'enllaç i formulari habilitat a l'efecte a la Plataforma d'Assistència Telemàtica, des del moment de la seva connexió com a assistents i fins al moment en què es doni per finalitzada la votació de les propostes d'acords dels punts inclosos en l'Ordre del Dia, la qual cosa s'indicarà oportunament durant el transcurs de la Junta General.

Els Accionistes que assisteixin telemàticament a la Junta General i, amb caràcter previ, haguessin emès el seu vot a la Plataforma d'Assistència Telemàtica, en els termes indicats en la present convocatòria, seran considerats com a presents a l'efecte de la constitució de la Junta General i , en conseqüència, la delegació realitzada per ells amb anterioritat s'entendrà revocada. Per tant, l'assistència telemàtica dels Accionistes prevaldrà sobre els vots emesos amb caràcter previ i dels poders de representació atorgats amb anterioritat a la celebració de la Junta General.

 

• Altres qüestions:

 

i. És responsabilitat exclusiva de l'accionista i/o representant la custòdia i ús de l'usuari i contrasenya que siguin facilitats per accedir a la Plataforma d'Assistència Telemàtica.

ii. La Companyia no es fa responsable dels perjudicis que es puguin ocasionar a l'accionista i/o representant per avaries, sobrecàrregues, caigudes de línies, errors en la connexió o qualsevol altra eventualitat d'igual o similar índole, alienes a la voluntat de la Societat, que impedeixin la utilització dels mecanismes d'assistència telemàtica a la Junta General. Per tant, aquestes circumstàncies no constituiran una privació il·legítima dels drets dels accionistes.

 

PROTECCIÓ DE DADES

Les dades personals que els accionistes i, si s'escau, dels seus representants facilitin per a l'exercici dels seus drets d'assistència, informació, delegació de vot i vot a la Junta General d'Accionistes seran tractades per REIAL CLUB DEPORTIU ESPANYOL DE BARCELONA, S.A.D. (RCDE), amb domicili a l’Avda. Baix Llobregat número 100, 08940 Cornellà de Llobregat, CIFA-08357139, amb la finalitat de gestionar el desenvolupament, compliment i control de la relació accionarial i el compliment de les seves obligacions legals, així com per gestionar la convocatòria i celebració de la Junta General, sobre la base de l'acompliment d'una obligació legal. Les dades es comunicaran al notari que aixequi acta de la Junta. Les dades seran conservades pel període de prescripció de qualssevol accions legals o contractuals que resultin d'aplicació. Es podran exercir els drets d'accés, rectificació, oposició, supressió, portabilitat, limitació del tractament, adreçant-se al responsable de tractament (RCDE) identificat en aquesta clàusula o remetent el correu eletrònic corresponent a Delegat de Protecció de Dades: dpd@rcdespanyol.com acompanyant còpia del DNI, NIE, passaport o document equivalent. Si ho considera oportú, es podrà presentar una reclamació davant l'Agència Espanyola de Protecció de Dades.

 

INTERVENCIÓ DE NOTARI A LA JUNTA GENERAL D'ACCIONISTES

Es posa en coneixement dels Senyors/es Accionistes que el Consell d'Administració ha acordat requerir la presència d'un notari perquè aixequi acta de la Junta General d'Accionistes, de conformitat amb el que disposa l'article 203 de la Llei de Societats de Capital.

A Cornellà de Llobregat (Barcelona), en data 20 de maig de 2021.

 

 

D. Yansheng Chen

President del Consell d'Administració